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Fiche pratique

Transmission d'entreprise : rédiger et signer l'acte de cession définitif

Vérifié le 01/03/2023 - Direction de l'information légale et administrative (Première ministre)

<span class="miseenevidence">L'acte de cession</span> constitue l'acte définitif du processus de transmission qui vous engage définitivement avec le repreneur. Cet acte est soumis à des conditions de signature et de publicité.

  • Vous cédez un fonds de commerce
  • Vous cédez des parts sociales (SARL, SNC, SCS, SCI)
  • Vous cédez des actions (SAS, SA, SCA)

La rédaction d'un acte de cession est <span class="miseenevidence">obligatoire</span>.

L'acte de cession du fonds de commerce doit mentionner les éléments suivants :

  • <span class="miseenevidence">Éléments incorporels et corporel du fonds cédés</span> : clientèle, enseigne, nom commercial, droit au bail, brevet, matériel, outillage, stock, etc
  • <span class="miseenevidence">Identité des parties</span> : nom et prénoms, date et lieu de naissance, adresse du domicile
  • <span class="miseenevidence">Date et nature de l'acte</span> : <a href="https://thuir.fr/pratique/toutes-les-demarches-professionnels/?xml=R17851">acte authentique</a> ou <a href="https://thuir.fr/pratique/toutes-les-demarches-professionnels/?xml=R17852">acte sous seing privé</a>
  • <span class="miseenevidence">Prix de vente et modalités de paiement</span>
  • <span class="miseenevidence">Origine du fonds de commerce cédé</span> : identité de votre prédécesseur, date à laquelle vous avez-vous-même acquis le fonds et à quel prix pour constater une éventuelle plus-value
  • <span class="miseenevidence">Chiffre d'affaires et résultat d'exploitation</span> : sur les 3 derniers exercices précédents la cession du fonds
  • <span class="miseenevidence">État des nantissements grevant le fonds</span> : il s'agit des <a href="https://thuir.fr/pratique/toutes-les-demarches-professionnels/?xml=R57218">nantissements</a> qui ont été accordés aux <a href="https://thuir.fr/pratique/toutes-les-demarches-professionnels/?xml=R15912">créanciers</a> du fonds sur les 10 ans précédant la date de la vente. Si le fonds ne fait l'objet d'aucun nantissement, l'acte doit aussi le mentionner.
  • <span class="miseenevidence">Conditions du bail commercial</span> : date et durée de conclusion du bail, montant du loyer, conditions de renouvellement, identité et adresse du bailleur
  • <span class="miseenevidence">Accord de votre époux</span> : si vous êtes mariés sous le régime de la communauté

La mention de toutes ces informations permet à l'acte de cession d'être conclu en toute transparence entre les parties.

 Ã€ noter

depuis le 21 juillet 2019, la mention des informations relatives à l'origine du fonds de commerce, à l'état des nantissements, aux résultats des 3 derniers exercices <span class="miseenevidence">n'est plus obligatoire</span>.

L'omission de l'une de ces informations <span class="miseenevidence">n'entraîne plus la nullité des contrats de cession</span> conclus à partir de cette date.

La transmission de l'entreprise peut être constatée de 2 manières :

  • <span class="miseenevidence">Par acte authentique</span> : l'écrit est rédigé en présence d'un notaire dans sa mission d'autorité publique.
  • <span class="miseenevidence">Par acte sous signature privée</span> : l'écrit est rédigé entre les parties sans l'intervention d'un officier public.

Ainsi, l'intervention d'un notaire <span class="miseenevidence">n'est pas obligatoire</span> pour la signature de l'acte de cession.

Toutefois, les implications juridiques de l'opération rendent l'assistance d'un conseiller juridique professionnel indispensable. Il peut s'agir d'un notaire ou d'un avocat spécialisé.

L'acte de cession doit être signé par le repreneur et par vous.

Vous devez signer plusieurs documents en plus de l'acte de cession à proprement dit :

  • <span class="miseenevidence">Contrat de cession du stock</span> : les marchandises et matières premières n'entrent pas dans l'évaluation du fonds de commerce.
  • <span class="miseenevidence">Acte de séquestre du prix de vente</span> : le prix de la cession est bloqué temporairement (entre 3 et 5 mois) et consigné entre les mains d'un intermédiaire appelé <a href="https://thuir.fr/pratique/toutes-les-demarches-professionnels/?xml=R60693">séquestre juridique</a>.

Après la signature de l'acte de vente, vous devez effectuer <span class="miseenevidence">plusieurs formalités</span>.

1. Déclaration au service fiscal de l'enregistrement

L'acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement <span class="miseenevidence">sans attendre</span> s'il s'agit d'un <a href="https://thuir.fr/pratique/toutes-les-demarches-professionnels/?xml=R64601">acte sous signature privée</a> ou, dans un <span class="miseenevidence">délai de 1 mois</span> suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un <a href="https://thuir.fr/pratique/toutes-les-demarches-professionnels/?xml=R64602">acte authentique</a>.

Vous devez déposer au service de l'enregistrement, <span class="miseenevidence">sur place ou par courrier</span>, les éléments suivants :

  • <span class="miseenevidence">Acte de cession du fonds de commerce</span> : en 2 exemplaires
  • <span class="miseenevidence">Formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce</span> : en 3 exemplaires
  • <span class="miseenevidence">Formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées</span> : en 3 exemplaires
  • <span class="miseenevidence">Règlement des droits d'enregistrement</span> : en espèce jusqu'à <span class="valeur">300 €</span>, par chèque ou par virement.

Formulaire
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle

Cerfa n° 11275

Accéder au formulaire  

Ministère chargé de l'économie

Formulaire
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées

Cerfa n° 11275

Accéder au formulaire  

Ministère chargé des finances

Où s’adresser ?

Service fiscal de l'enregistrement

Les droits d'enregistrement sont calculés sur le prix de cession de la manière suivante :

  • <span class="valeur">0 %</span> jusqu'à <span class="valeur">23 000 €</span>
  • <span class="valeur">3 %</span> entre <span class="valeur">23 001 €</span> à <span class="valeur">200 000 €</span>
  • <span class="valeur">5 %</span> au-delà de <span class="valeur">200 000 €</span>

Le montant minimum des droits d'enregistrement est de <span class="valeur">25 €</span>. Si l'opération de cession de fonds de commerce inclut des ventes de marchandises neuves, celles-ci sont exonérées de droits d'enregistrement.

Le coût d'enregistrement est supporté par le repreneur, mais rien ne vous empêche de prendre une partie ou l'intégralité de ces frais à votre charge.

 Ã€ noter

Lorsque l'entreprise individuelle est fiscalement <a href="https://thuir.fr/pratique/toutes-les-demarches-professionnels/?xml=F36380">assimilée à une EURL</a> (option pour l'impôt sur les sociétés), sa cession est assimilée à une <span class="miseenevidence">cession de parts sociales</span>. Dans ce cas, un taux de <span class="valeur">3 %</span> est appliqué au prix de la cession (ou <span class="valeur">5 %</span> pour les sociétés à prépondérance immobilière).

2. Publication dans un support d'annonces légales

L'acte de cession doit être publié dans un <a href="https://thuir.fr/pratique/toutes-les-demarches-professionnels/?xml=F31972">support d'annonces légales</a> dans un <span class="miseenevidence">délai de 15 jours</span> suivant la signature de la vente. S'il s'agit d'un acte de cession <a href="https://thuir.fr/pratique/toutes-les-demarches-professionnels/?xml=R64601">sous signature privée</a>, cette publication doit être précédée de son enregistrement au service fiscal de l'enregistrement. L'<a href="https://thuir.fr/pratique/toutes-les-demarches-professionnels/?xml=R64602">acte authentique</a> de cession peut, quant à lui, faire l'objet de cette publication avant son enregistrement.

L'annonce doit comporter les mentions suivantes :

  • Éléments concernant l'enregistrement de l'acte (bureau, date, volume, numéro)
  • Date de l'acte de cession
  • Noms, prénoms et domiciles du cédant (vous) et du cessionnaire (le repreneur)
  • Nature et siège du fonds
  • Prix de vente et ventilation entre éléments corporels et incorporels
  • Délai pour l'opposition éventuelle des créanciers

3. Publication au Bodacc

Le repreneur doit faire enregistrer l'annonce légale au <span class="miseenevidence">greffe du tribunal de commerce</span>, dans un délai de <span class="miseenevidence">3 jours</span> après sa publication dans un support d'annonces légales.

Le tribunal de commerce transmettra pour publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).

Où s’adresser ?

Greffe du tribunal de commerce

La rédaction d'un acte de cession est <span class="miseenevidence">obligatoire</span>.

Pour être valable, l'acte de cession de parts sociales doit mentionner les éléments suivants :

  • <span class="miseenevidence">Identité des parties</span> : nom et prénoms, date et lieu de naissance, adresse du domicile
  • <span class="miseenevidence">Dénomination sociale de la société</span>
  • <span class="miseenevidence">Date et nature de l'acte </span>: <a href="https://thuir.fr/pratique/toutes-les-demarches-professionnels/?xml=R17851">acte authentique</a> ou <a href="https://thuir.fr/pratique/toutes-les-demarches-professionnels/?xml=R17852">acte sous seing privé</a>
  • <span class="miseenevidence">Nombre de parts cédées et prix de vente unitaire</span>
  • <span class="miseenevidence">Prix total de la cession et mode de paiement</span>
  • <span class="miseenevidence">Décision d'agrément des associés</span> : il s'agit de l'autorisation préalable des associés
  • <span class="miseenevidence">Accord du conjoint</span> : si vous êtes mariés sous le régime de la communauté

La transmission de l'entreprise peut être constatée de 2 manières :

  • <span class="miseenevidence">Par acte authentique</span> : l'écrit est rédigé en présence d'un notaire dans sa mission d'autorité publique.
  • <span class="miseenevidence">Par acte sous seing privé</span> : l'écrit est rédigé entre les parties sans l'intervention d'un officier public.

Ainsi, l'intervention d'un notaire <span class="miseenevidence">n'est pas obligatoire</span> pour la signature de l'acte de cession.

Toutefois, les implications juridiques de l'opération rendent l'assistance d'un conseiller juridique professionnel indispensable.

Il peut s'agir d'un notaire ou d'un avocat spécialisé.

L'acte de cession doit être signé par le repreneur et par vous.

Vous devez signer plusieurs documents en plus de l'acte de cession à proprement dit :

  • <span class="miseenevidence">Garantie d'actif-passif</span> : elle garantit l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur (activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.).
  • <span class="miseenevidence">Exemplaire des statuts modifiés</span>
  • <span class="miseenevidence">Garanties pour la banque</span>
  • <span class="miseenevidence">Procès verbaux d'assemblée modifiant les statuts</span>

1. Déclaration au service fiscal l'enregistrement

Le repreneur doit déposer l'acte de cession au service fiscal de l'enregistrement de l'une des parties. Le repreneur dispose d'un délai de <span class="miseenevidence">1 mois</span> à compter de la date de l'acte de cession pour effectuer cette démarche.

L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement <span class="miseenevidence">par le repreneur</span> d'un droit d'enregistrement.

Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.

Ce droit est fixé à <span class="valeur">3 %</span> et calculé sur le prix de cession diminué d'un <a href="https://thuir.fr/pratique/toutes-les-demarches-professionnels/?xml=R3018">abattement</a> égal à <span class="valeur">23 000 €</span> ramené au <span class="miseenevidence">pourcentage du nombre de parts cédées</span> dans le capital social.

Le taux est de <span class="valeur">5 %</span> pour <span class="miseenevidence">les sociétés à prépondérance immobilières</span>, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée <a href="https://thuir.fr/pratique/toutes-les-demarches-professionnels/?xml=R10833">d'immeubles</a> non affectés à son exploitation professionnelle.

Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à <span class="valeur">25 €</span>.

 Exemple

Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SARL dont le capital est divisé en 400 parts sociales.

Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de <span class="valeur">50 000 €</span>.

Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession <span class="miseenevidence">-</span> (23 000 <span class="miseenevidence">x</span> Nombre de parts cédées <span class="miseenevidence">÷</span> Nombre total de parts dans la société) <span class="miseenevidence">x</span> <span class="valeur">3 %</span>.

Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = <span class="valeur">1 414 €</span> de droits d'enregistrement.

Où s’adresser ?

Service fiscal de l'enregistrement

2. Publication dans un support d'annonces légales

Le repreneur doit publier la cession dans un <a href="https://thuir.fr/pratique/toutes-les-demarches-professionnels/?xml=F31972">support d'annonces légales</a> dans les <span class="miseenevidence">15 jours</span> qui suivent la date de la cession.

L'annonce doit comporter les mentions suivantes :

  • Éléments concernant l'enregistrement de l'acte (bureau, date, volume, numéro)
  • Date de l'acte de cession
  • Noms, prénoms et domiciles du cédant (vous) et du cessionnaire (le repreneur)
  • Nature et siège de la société

3. Publication au Bodacc

Le repreneur doit faire enregistrer l'annonce légale au greffe du tribunal de commerce, dans un délai de <span class="miseenevidence">3 jours</span> après sa publication dans un support d'annonces légales.

Le tribunal de commerce transmettra pour publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).

Où s’adresser ?

Greffe du tribunal de commerce

Contrairement à la cession du fonds de commerce ou de parts sociales, la rédaction d'un acte de cession d'actions <span class="miseenevidence">n'est pas obligatoire</span>.

Toutefois, il est <span class="miseenevidence">recommandé</span> de rédiger un acte comportant les mentions suivantes :

  • <span class="miseenevidence">Identité des parties</span> : nom et prénoms, date et lieux de naissance, adresse du domicile
  • <span class="miseenevidence">Dénomination sociale de la société</span>
  • <span class="miseenevidence">Date et nature de l'acte</span> : <a href="https://thuir.fr/pratique/toutes-les-demarches-professionnels/?xml=R17851">acte authentique</a> ou <a href="https://thuir.fr/pratique/toutes-les-demarches-professionnels/?xml=R17852">acte sous seing privé</a>
  • <span class="miseenevidence">Nombre d'actions cédées et prix de vente unitaire</span>
  • <span class="miseenevidence">Prix total de la cession et mode de paiement</span>
  • <span class="miseenevidence">Décision d'agrément des associés</span> : il s'agit de l'autorisation préalable des associés (ou actionnaires dans les SA) si une clause d'agrément l'exige dans les statuts
  • <span class="miseenevidence">Délai de transfert des actions</span>
  • <span class="miseenevidence">Accord du conjoint</span> : si vous êtes mariés sous le régime de la communauté

La transmission de l'entreprise peut être constatée de 2 manières :

  • <span class="miseenevidence">Par acte authentique</span> : l'écrit est rédigé en présence d'un notaire dans sa mission d'autorité publique.
  • <span class="miseenevidence">Par acte sous seing privé</span> : l'écrit est rédigé entre les parties sans l'intervention d'un officier public.

Ainsi, l'intervention d'un notaire <span class="miseenevidence">n'est pas obligatoire</span> pour la signature de l'acte de cession.

Toutefois, les implications juridiques de l'opération rendent l'assistance d'un conseiller juridique professionnel indispensable. Il peut s'agir d'un notaire ou d'un avocat spécialisé.

L'acte de cession doit être signé par le repreneur et par vous.

Vous devez signer plusieurs documents en plus de l'acte de cession à proprement dit :

  • <span class="miseenevidence">Garantie d'actif-passif</span> : elle garantit l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur (activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.)
  • <span class="miseenevidence">Ordre de mouvement de titres</span> : il atteste du transfert de propriété des actions
  • <span class="miseenevidence">Exemplaire des statuts modifiés</span>
  • <span class="miseenevidence">Garanties pour la banque</span>
  • <span class="miseenevidence">Procès verbaux d'assemblée modifiant les statuts</span>

1. Déclaration au service fiscal de l'enregistrement

Le repreneur doit déposer l'acte de cession au service fiscal de l'enregistrement de l'une des parties. Le repreneur dispose d'un délai de <span class="miseenevidence">1 mois</span> à compter de la date de l'acte de cession pour effectuer cette démarche.

L'acquisition d'actions donne lieu au paiement <span class="miseenevidence">par le repreneur</span> d'un droit d'enregistrement. Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les deux parties.

Le montant des droits d'enregistrement s'élève à <span class="valeur">0,1 %</span> <span class="miseenevidence">du prix de la cession</span>. Le montant perçu par le service des impôts ne peut pas être inférieur à <span class="valeur">25 €</span>.

Le taux passe à <span class="valeur">5 %</span> pour <span class="miseenevidence">les sociétés à prépondérance immobilières</span>, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée <a href="https://thuir.fr/pratique/toutes-les-demarches-professionnels/?xml=R10833">d'immeubles</a> non affectés à son exploitation professionnelle.

Où s’adresser ?

Service fiscal de l'enregistrement

2. Publication dans un support d'annonces légales

Le repreneur doit publier la cession dans un <a href="https://thuir.fr/pratique/toutes-les-demarches-professionnels/?xml=F31972">support d'annonces légales</a> dans les <span class="miseenevidence">15 jours</span> qui suivent la date de la cession.

L'annonce doit comporter les mentions suivantes :

  • Éléments concernant l'enregistrement de l'acte (bureau, date, volume, numéro)
  • Date de l'acte de cession
  • Noms, prénoms et domiciles du cédant (vous) et du cessionnaire (le repreneur)
  • Nature et siège de la société

Au moment de la publication, le repreneur obtient une <span class="miseenevidence">attestation de parution</span>.

3. Publication au Bodacc

Le repreneur doit faire enregistrer l'annonce légale au greffe du tribunal de commerce, dans un délai de <span class="miseenevidence">3 jours</span> après sa publication dans un support d'annonces légales.

Le tribunal de commerce transmettra pour publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).

Où s’adresser ?

Greffe du tribunal de commerce

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